基本方針

(2024年6月25日現在)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営テーマと認識し、積極的に取り組んでおります。その基本的な考え方は、取締役会及び監査等委員会を中心として、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、株主・取引先等ステークホルダーへの説明責任を果たし、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築、維持することです。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

上記方針のもと、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと方針について定め、その実践を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、運用しています。
コーポレートガバナンス・ガイドライン(PDF: 170KB)

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

会社の機関の内容

取締役会

監査等委員でない取締役8名(井村周一、青井邦夫、桜木和陽、倉持正見、大内陽子、川内裕之、山口浩、川尻恵理子)及び監査等委員である取締役3名(朝倉正、永戸正規、原田彰)で構成され、そのうち4名(山口浩、川尻恵理子、永戸正規、原田彰)が社外取締役であります。代表取締役社長井村周一を議長とする取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として、原則毎月1回以上開催しております。

これらの機関のほか、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。
また、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、社外取締役を除く取締役を中心としたメンバーで構成される経営会議及び各種委員会を設けており、これらの機関で十分な審議が尽くされた案件を、取締役会に付議することとしております。

監査等委員会

監査等委員である取締役3名(朝倉正、永戸正規、原田彰)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。監査等委員会の委員長は、常勤監査等委員朝倉正が務めております。

指名・報酬委員会

社内取締役1名(井村周一)と社外取締役2名(永戸正規、原田彰)で構成されております。取締役会からの諮問に応じて取締役の選解任等に関する事項及び取締役の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っております。指名報酬委員会の委員長は、代表取締役社長井村周一が務めております。

内部監査室

社長直轄の組織である内部監査室があり、年度毎に内部監査計画を策定し「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、原則年1回、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。
また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携を取り、内部監査の実効性、効率性を高めております。
これらの機関のほか、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用しております。
また、取締役会における審議内容の充実を図るため、経営上の重要案件について審議する機関として、社外取締役を除く取締役を中心としたメンバーで構成される経営会議及び各種委員会を設けており、これらの機関で十分な審議が尽くされた案件を、取締役会に付議することとしております。

企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり監査等委員会設置会社であり、取締役会は監査等委員でない取締役8名(うち2名が社外取締役)と監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成されております。効率的かつ迅速な職務の執行と同時に、社外取締役による監査機能が適切に働く体制の確保に努めております。また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携し、合理的かつ効果的な監査体制を構築しております。
従いまして、現状のコーポレート・ガバナンス体制が、当社に相応しい形態であると判断しております。

会社の機関・内部統制の関係図

会社の機関・内部統制の関係図

企業統治に関するその他の事項

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

  • 当社および子会社(以下「当社グループ」という)は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、当社グループ共通の「法令等遵守規程」および「コンプライアンス・マニュアル」を定め、コンプライアンス重視の企業風土の構築・定着を徹底するべく、体制の強化を図ってまいります。
  • 当社総務部は、当社グループコンプライアンス統括部門として、グループ全ての役職員に対する継続的な啓発活動を推進するとともに、各社で役職員による自主点検を実施させることにより、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
  • 当社グループは、法令等違反行為を早期に発見するために、共通のコンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)を設置しております。
  • 当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶いたします。
  • 当社代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」にて、取締役の主導の下、当社グループの内部統制システムの整備・運用評価を行います。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、関連資料とともに検索性の高い状態で保存・管理いたします。

当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業活動推進にあたって、当社は、想定されるリスクの評価、対応方針、具体的対策等を「リスクマネジメント委員会」および「経営会議」にて、事前に検討した上で実施いたします。ただし、「取締役会規則」に定められた決議事項については、取締役会の決議を経て実施いたします。

当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 当社は、原則、月1回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項についての意思決定を行ってまいります。また、取締役会に付議する重要事項については、必要に応じて、事前に「経営会議」にて審議し、そこでの議論を基に、取締役会に付議する体制といたします。
  • 当社グループの取締役は、職務執行状況について、各社の取締役会において適宜報告いたします。
  • 当社は、経営における意思決定・監督機能と執行機能を分離し、迅速かつ効率的な経営を推進するため、執行役員制度を採用いたします。
  • 当社グループは、「取締役会規則」、「組織規程」、「職務権限規程」等の社内規程により、役職員の役割と権限を明確にすることで、適正かつ効率的な職務の執行を図ってまいります。
  • 当社グループは、財務報告および経営資料作成のためのIT化を推進するとともに、情報共有化ツールとしての社内ポータルサイト等の一層の充実を図ってまいります。

当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  • 当社グループは、事業活動の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、当社が子会社に対し助言・指導を行う管理体制を構築するとともに、子会社が経営上の重要事項を実施する場合は、当社取締役会にも付議することといたします。
  • 海外子会社等の事業拠点については、現地の法令を遵守し、慣習を尊重いたします。
  • 「内部監査規程」に基づき、当社の内部監査室が当社グループの内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査いたします。
  • 当社グループは、原則月1回、当社グループの取締役等が出席する「グループ連絡会」を開催し、子会社の取締役が子会社に関する重要事項について報告することといたします。

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該取締役および使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものといたします。
  • 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立して専ら監査等委員会の指示に従い職務を遂行するものとし、その評価、異動には監査等委員会の同意を要するものといたします。

取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

  • 当社の取締役ならびに子会社の取締役および監査役は、重要情報を共有することを基本方針といたします。
  • 当社は、常勤監査等委員が「経営会議」等重要会議に出席し、決議事項および報告事項ならびに審議過程を把握できる体制といたします。
  • 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会、常勤監査等委員または監査役に報告するものといたします。
  • 当社グループの取締役および使用人等が、監査等委員会から業務執行に関する事項およびその他重要な事項について報告を求められたときは、迅速かつ適正に対応いたします。
  • 当社内部監査室は、当社グループの内部監査計画および監査結果等を監査等委員会に報告いたします。
  • 当社総務部は、コンプライアンス・ヘルプライン(通報・相談窓口)に寄せられた当社グループの内部通報の状況等を監査等委員会に報告するものといたします。また、当社は、当該報告をしたことを理由として報告者に対して報復行為や人事処遇上の不利益な取り扱いを行うことを禁止いたします。

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 当社は、代表取締役社長が監査等委員と定期的会合を持つことにより、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換を行い、相互の意思疎通を図ってまいります。
  • 当社は、会計監査人の往査および監査総評には、常勤監査等委員が立ち会うものといたします。
  • 監査等委員会は、当社内部監査室との連携を密にし、監査業務の実効性と効率性を図ってまいります。
  • 当社グループの監査等委員および監査役は、定期的に「グループ監査連絡会」を開催し、意見・情報交換を行うものといたします。
  • 当社は、監査等委員から職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合は、担当部門において精査の上、当該費用または債務の処理をするものといたします。

財務報告の信頼性を確保するための体制

  • 当社取締役は、信頼に足る財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、当社グループの役職員に対してあらゆる機会を捉えて、正しく業務を遂行すべきことが、業務の有効性および効率性を向上させる手段であることを周知徹底させるなど、内部統制の強化を図ってまいります。
  • 当社取締役は、当社グループの資産の取得、譲渡、有効利用が正当な手続きと承認のもとで適切に行われるように、資産の保全に最善の努力をいたします。
  • 当社グループは、財務報告の作成過程において誤謬等が生じないよう、ITの活用を推進し、実効性のある内部統制システムを構築いたします。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

  • 当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することを宣言しております。
  • 反社会的勢力が介入してきたときの窓口は、コンプライアンス統括部門の総務部、対応責任者は、総務部長とし、総務部との円滑な連携・協力体制のもと、組織が一致して冷静な対応を行うこととしております。また、「コンプライアンス・マニュアル」および「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、社員への対応の徹底を図っております。さらに、「中央地区特殊暴力防止対策協議会」に加盟し、研修に参加する等情報収集に努めるとともに、外部情報機関との連携も取ることができる体制としております。

取締役会の活動状況

2024年3月期において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 氏名 出席状況
代表取締役社長 井村 周一 18回/18回(100%)
専務取締役 伊藤 信利*2023年6月28日退任 4回/4回(100%)
専務取締役 窪田 義広(注) 18回/18回(100%)
常務取締役 青井 邦夫 18回/18回(100%)
取締役 桜木 和陽 18回/18回(100%)
取締役 大内 陽子 18回/18回(100%)
取締役 川内 裕之 18回/18回(100%)
取締役 朝倉 正*2023年6月28日就任 14回/14回(100%)
社外取締役 山口 浩 18回/18回(100%)
社外取締役 川尻 恵理子*2023年6月28日就任 14回/14回(100%)
取締役(常勤監査等委員) 朝倉 正 18回/18回(100%)
社外取締役(監査等委員) 柿原 康一郎*2023年6月28日就任 4回/4回(100%)
社外取締役(監査等委員) 永戸 正規 18回/18回(100%)
社外取締役(監査等委員) 原田 彰*2023年6月28日就任 14回/14回(100%)

(注) 窪田義広氏は、2024年6月25日開催の第122期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

主な検討内容(議題)は次のとおりであります。

テーマ 主な議題
経営戦略 子会社吸収合併の決議、重要な営業戦略・目標値の決定等
サステナビリティ サステナビリティ委員会の取組状況の報告、サステナビリティに関する各種方針策定、CDP気候変動質問書回答等
コーポレートガバナンス コーポレートガバナンス報告書関連、取締役実効性評価、内部統制評価、株主総会関連、会社役員賠償責任保険関連等
指名・報酬 代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連、業績連動型株式報酬制度関連、指名・報酬委員および委員長選定等
決算・財務 決算(四半期含む)関連、業績予想修正、配当関連、資金計画・借入、子会社連帯保証等
営業施策 ライセンス契約更新、月次決算と営業報告関連、情報システム投資等
その他 重要な社内規定改定、管理職選考、コンプライアンスプログラム策定、人員計画、在宅勤務制度の導入等

指名・報酬委員会の活動状況

2024年3月期において、当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 氏名 出席状況
代表取締役社長
指名・報酬委員会委員長
井村 周一 5回/5回(100%)
社外取締役(監査等委員)
指名・報酬委員会委員
柿原 康一郎*2023年6月28日退任 2回/2回(100%)
社外取締役(監査等委員)
指名・報酬委員会委員
永戸 正規 5回/5回(100%)
社外取締役(監査等委員)
指名・報酬委員会委員
原田 彰*2023年6月28日就任 3回/3回(100%)

主な検討内容(議題)は次のとおりであります。

テーマ 主な議題
指名・報酬 取締役の選解任案に対する答申、役員報酬、業績連動型株式報酬に対する答申、役員報酬サーベイ等を踏まえた当社役員報酬水準の検証等

責任限定契約の内容の概要

社外取締役とは会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

役員等のために締結される保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害(ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。)を当該保険契約で補填することとしております。当該保険の被保険者は、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填されることとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役および子会社役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。

取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内とし、監査等委員である取締役については7名以内とする旨を定款で定めております。

取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

取締役の選任

当社は、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項により、将来の機動的、かつ、迅速な資本政策の遂行に備えるため、取締役会の決議によって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。

中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことができる旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。
山口浩氏は、防食鋼管の製造・販売を主業とするシンテック株式会社(旧シンワ工業株式会社)の代表取締役社長を2001年4月より現在に至るまで務めており、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。その経験と能力を発揮し当社のグローバルな事業展開および持続的な企業価値向上、そしてコーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、取引関係、資本的関係等の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

川尻恵理子氏は、判事及び他社社外取締役の豊富な経験と弁護士として法律に関する専門的な知識を有しており、その経験と能力を発揮し当社のグローバルな事業展開および持続的な企業価値向上、そしてコーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、取引関係、資本的関係等の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

永戸正規氏は、2020年6月までラサ工業株式会社の代表取締役専務を務めており、在任中は経理やIRなどの部門を担当するとともに、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。その経験と能力を発揮し当社のグローバルな事業展開および持続的な企業価値向上、そしてコーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、取引関係、資本的関係等の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

原田彰氏は、金融機関での勤務経験により財務・会計に精通しており、また企業活動や経営に関する豊富な識見を有しており、その経験と能力を発揮し当社のグローバルな事業展開および持続的な企業価値向上、そしてコーポレート・ガバナンス機能の強化に貢献する人材であると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏と当社の間で、人的関係、取引関係、資本的関係等の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。


当社は、東京証券取引所が定める独立性要件を踏まえ、当社独自の「社外取締役に関する独立性判断基準」を定めており、以下の基準に該当しない場合に独立性があるものとします。

  • Ⓐ 過去に当社または子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役であった者
  • Ⓑ 当社の現在の主要株主である企業の業務執行者
  • Ⓒ 当社の主要な取引先または当社を主要な取引先とする企業の業務執行者
  • Ⓓ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
  • Ⓔ 過去2年間において、ⒷからⒹに該当していたもの
  • Ⓕ ⒸからⒺに掲げる者の近親者
  • Ⓖ 子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役の近親者
  • Ⓗ 当社が多額の寄付を受けている先またはその出身者

なお、独立役員におきましては、社外取締役3名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立性に関する要件を満たす独立役員として指定しております。

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

内部監査は、内部監査室が行っており、日常の業務の適正性、合理性、効率性について、グループ会社を含め全部門を対象に監査を実施しており、監査委員会の常勤監査等委員に対し監査結果の報告を行っております。また、監査等委員会においては、常勤監査等委員である取締役が経営会議等の重要な会議に出席することや監査等委員会監査で得られた情報は社外取締役である監査査等委員と共有されるとともに、会計監査人とも会計監査の適正性の判断のために情報交換を行う等連携を行っております。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

監査等委員は3名であり、そのうち2名が社外取締役です。監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤監査等委員においては経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する適正な監査を行うとともに、十分な情報に基づいて経営全般に関して幅広く監査を行っております。
監査等委員会は、監査等委員監査の質と効率の向上のため、及び会計監査人の監査の相当性の判断のためにも、会計監査人との連携は不可欠との認識を持っております。また、内部監査室から内部監査計画書を受領し、意見・情報交換を行うことにより、合理的・効果的な監査に努めております。

2024年3月期において、当社は監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 開催回数 出席回数
朝倉 正 11回 11回
柿原 康一郎 5回 5回 2023年6月28日退任
永戸 正規 11回 11回
原田 彰 6回 6回 2023年6月28日就任

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画及び業務分担、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の選任及び監査報酬に対する同意、会計監査人の評価等です。
また、監査等委員の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通及び情報交換、会計監査人の監査実施状況及び結果報告の確認を行っております。

内部監査の状況

内部監査は、内部監査室(3名)が各年度毎に内部監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づき、日常の業務の適正性、合理性、効率性を監査するため、グループ会社を含めた全部門を対象に監査を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と適宜、情報交換を行い、相互連携に努めております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとしましては、各部門の監査実施後に「内部監査報告書」を作成し、代表取締役、監査等委員他に報告しております。また、監査等委員、子会社の監査役と毎月連絡会を開催し、情報の共有を図っております。

監査法人の状況

a. 監査法人の名称

八重洲監査法人

b. 継続監査期間

2021年3月期以降の4年間

c. 業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、業務執行社員である齋藤勉、廣瀨達也、西山香織であり、3名は八重洲監査法人に所属しております。

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者等3名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の監査体制、独立性、専門性及び品質管理体制の整備等の適切性を考慮したうえで選定しております。また、監査等委員会は監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員会全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。また、監査法人の職務の執行に支障がある場合など、監査法人の変更が必要であると判断した場合には、当社監査等委員会は監査法人の解任または不信任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人が独立性、専門性を保持し、かつ監査に関する品質管理の基準に従った適正な職務の遂行が行える監査体制が確保されていることについて確認及び検証するとともに、監査法人から職務の遂行状況について報告を受け、職務執行に問題ないと評価しております。

監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 2023年3月期 2024年3月期
監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円) 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 38 35
連結子会社
38 35

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は監査法人の報酬等につき、監査法人の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠及び監査計画の内容から検討を行ったうえで適切であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項に基づく同意を行っております。

役員の報酬等

取締役の報酬に係る決定方針

当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

取締役等の報酬は、経営理念に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための健全なインセンティブとして機能するものとの考え方をもとに、以下を基本方針とします。

  • 当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
  • 短期的および中長期的な業績と連動するものであること
  • 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
  • 優秀な人材の確保に資する報酬水準であること
  • 報酬決定プロセスが透明性・客観性の高いものであること
  • サステナビリティ経営への動機付けとなること

報酬水準

報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、上場企業や同規模の主要企業の水準等を調査・分析のうえ、当社の経営環境を勘案して決定します。

報酬の構成

取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の報酬は、「金銭報酬」としての基本報酬および短期業績連動報酬ならびに中長期的な株主価値に連動するインセンティブ報酬として「業績連動型株式報酬」で構成されています。

「金銭報酬」は、2017年6月28日開催の第115期定時株主総会において決議された取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額(年額4億円、うち社外取締役分は50百万円以内)の範囲内で、構成比率は、基本報酬75%程度、短期業績連動報酬25%程度を目処としております。
基本報酬は、当社の業績や社会情勢、職位および職務の内容、ならびに過去の支給実績、他社の役員の報酬水準などを勘案し、取締役ごとに設定しております。
短期業績連動報酬は、(前年度の)連結当期純利益を基に算出した枠に、業績向上に対する貢献枠(ESG、ガバナンス、リスク、コンプライアンスに対する取り組み等の定性評価を含む)を加えた額から構成されています。
上記により算出された金銭報酬を、毎月定額にて支給します。

「業績連動型株式報酬」は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対して、その役位および業績達成度(中期経営計画の連結当期純利益目標達成率)に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントに1株を付与)を付与します。なお当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬(固定基本報酬)のみで構成されます。
監査等委員である取締役の報酬は、2017年6月28日開催の第115期定時株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬限度額(年額1億円)の範囲内で、独立性・中立性の観点から監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役の報酬 = 金銭報酬 (基本報酬 + 短期業績連動報酬)+ 非金銭報酬 (業績連動型株式報酬)

社外取締役・監査等委員である取締役の報酬 = 金銭報酬 (固定基本報酬)

報酬の決定手続

取締役報酬に関する決定手続の透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。
個人別の取締役等の報酬(金銭報酬)については、任意の指名・報酬委員会において審議したうえで、同委員会の答申を踏まえた最終的な決定を代表取締役社長に一任するものとして取締役会が決定します。
非金銭報酬としての「業績連動型株式報酬」については、「株式交付規程」に基づき、各取締役に対し毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位および業績達成度に応じてポイントを付与します。具体的な付与の算定方法は以下の通りです。

業績連動型株式報酬制度及び交付株式数の算定方法

当社は、2016年6月28日開催の第114期定時株主総会及び2017年6月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は2022年7月末に信託期間の期限が到来するため、期限を3年延長し2025年7月末とすることを2022年6月24日の取締役会にて決議しております。

a 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が取締役会で定める「株式交付規程」に従って、その役位及び業績達成度(中期経営計画の連結当期純利益目標達成率)に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

b 取締役に交付される当社株式数の上限と算定方法
・取締役に対するポイント付与方法及びその上限
当社は、取締役会が定める「株式交付規程」に基づき、各取締役に対し、信託期間中の毎年所定の時期に、直前に終了する事業年度における役位及び業績達成に応じてポイントを付与します。当社が取締役に付与するポイントの総数の上限は、1事業年度当たり94,000ポイント(対応する株式数にして94,000株相当)としております。具体的なポイント付与の算定方法は以下の通りです。

付与するポイント(付与ポイント)は次式によります。
「付与ポイント*1」=「役位別基礎ポイント*2」×「付与率*3」×「在任期間係数*4」

*1 付与ポイントは1ポイント未満は切り捨てます。
*2 「役位別基礎ポイント」は取締役の役位に応じて以下の表のとおりとなります。

役位 役位別基礎ポイント
社長 10,000
副社長 9,000
専務 8,000
常務 7,000
(上記役位のない)常勤取締役 5,000
非常勤取締役 4,000

*3 「付与率」は「業績目標達成率」に応じて以下の表のとおりとなります。

業務目標達成率 付与率
150%以上 1.5
120%以上150%未満 1.2
110%以上120%未満 1.1
100%以上110%未満 1.0
90%以上100%未満 0.9
80%以上90%未満 0.7
70%以上80%未満 0.5
70%未満 0.0

なお、「業績目標達成率」は評価対象期間ごとに定める中期経営計画目標(親会社株主に帰属する当期純利益)に対する達成率としております。

中期経営計画目標
(当期純利益(連結))
2022年度 2023年度 2024年度
14億50百万円 15億円 18億円

*4 「在任期間係数」は取締役毎に次式により算出します。

「在任期間係数」=取締役の評価対象期間※における在任月数(但し1ヵ月未満を切り捨てとする)÷12

※「取締役の評価対象期間」とは、毎年のポイント付与日の直前に終了した事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間とする。

付与されたポイントの数に応じて交付される当社株式数
各取締役に交付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0を乗じた数とする。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(名)
固定報酬
(基本報酬)
業績連動報酬
金銭報酬
(短期業績連動報酬)
非金銭報酬等
(業績連動型株式報酬)
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)
213 105 70 38 8
監査等委員
(社外取締役を除く)
18 18 1
社外役員 27 27 3

(注)非金銭報酬等(業績連動型株式報酬)の額には、2024年3月期に計上した役員株式給付引当金の繰入額を記載しております。

株式の保有状況

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式とし、円滑な取引・協力関係の維持・強化や安定的な資金調達を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、事業戦略、円滑な取引関係の維持、取引拡大の観点から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に取引先の株式を保有する方針としております。
保有する株式については、定期的に取締役会において、各社ごとの保有意義、中長期的な視点での経済合理性等の定性的な観点での検証に加え、帳簿価格・時価、受取配当金額・配当利回り、各社ROE(自己資本利益率)及び年間の取引高等が当社資本コストに見合っているかといった定量的な観点からの検証により、保有の合理性を判断しております。
検証の結果、保有の合理性が認められない銘柄については適宜売却するなど縮減を図ることとしております。 なお、2024年3月期においては、2023年7月開催の取締役会において、上記の方法により株式保有の合理性を検証いたしました。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

  銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式 3 183
非上場株式以外の株式 14 690

(2023年3月期において株式数が増加した銘柄)

  銘柄数
(銘柄)
株式数の増加に係る
取得価額の合計額(百万円)
株式数の増加の理由
非上場株式 - - -
非上場株式以外の株式 2 1 持株会を通じた定期的な買入のため。

(2024年3月期において株式数が減少した銘柄)

  銘柄数
(銘柄)
株式数の減少に係る
売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 - -
非上場株式以外の株式 1 44

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 2024年
3月期
2023年
3月期
保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果(注1)
及び株式数が増加した理由
当社の株式の
保有の有無
株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
三機工業株式会社 61,000 61,000 産機・建機関連および環境設備関連事業における商品の販売先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
130 89
株式会社TAKARA&COMPANY 42,100 42,100 当社のIR・ディスクロージャー関連業務の支援委託先であり、安定的な取引関係の維持・強化、業務の円滑な推進のために継続して保有しております。
118 94
ラサ工業株式会社 40,509 39,340 産機・建機関連事業における商品の仕入・販売先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
取引先持株会を通じた定期的な買入のため株式数が増加しております。
112 82
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 24,000 12,000 資金調達等の金融関連取引を行っており、安定的な資金調達、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。 無(注2)
79 54
株式会社クボタ 24,000 24,000 産機・建機関連事業における商品の販売先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
57 47
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 6,000 6,000 資金調達等の金融関連取引を行っており、安定的な資金調達、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。 無(注3)
53 31
サンワテクノス株式会社 19,480 39,480 産機・建機関連事業における商品の販売先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
46 76
石原産業株式会社 14,100 14,100 産機・建機関連事業における商品の販売先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
24 15
名港海運株式会社 15,000 15,000 資源・金属素材関連事業における物流関連の取引先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
24 17
セントラル硝子株式会社 5,600 5,600 産機・建機関連事業における商品の販売先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
16 16
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 8,000 8,000 資金調達等の金融関連取引を行っており、安定的な資金調達、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。 無(注4)
12 6
堺化学工業株式会社 4,191 4,186 産機・建機関連事業における商品の販売先であり、安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
取引先持株会を通じた配当再投資による買入により株式数が増加しております。
8 7
大平洋金属株式会社 3,000 3,000 当社事業全般において協力関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。
4 5
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ 1,500 1,500 資金調達等の金融関連取引を行っており、安定的な資金調達、取引関係の維持・強化を図るために継続して保有しております。 無(注5)
2 1

(注)

  • 純投資目的以外の目的の投資株式の定量的な保有効果については、取引における機密保持等の観点から記載が困難でありますが、個別株式ごとの保有の合理性につきましては、上記a.に記載の方法により、定性的・定量的に検証しております。
  • 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
  • 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
  • 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
  • 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

2024年3月期に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

2024年3月期に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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